Boardroom Dynamics; stevig staan in de bestuurskamer
Hoe moet je als bestuurder omgaan met een Raad van Toezicht (RvT) die de vergaderingen niet voorbereidt? En hoe kun je een RvT als klankbord gebruiken in jouw proces om de organisatie te verbeteren, als de leden daar eigenlijk de kennis en ervaring niet voor hebben? Met dit soort vragen werd de workshop Boardroom Dynamics een interessante middag vol kennis en inzichten.
Iedere bestuurder of directeur heeft ermee te maken; de dynamiek in de bestuurskamer. Een goed werkende RvT is niet alleen een klankbord op het gebied van strategische beleidsontwikkeling, maar ook de kritische vragensteller die een bestuurder kan wijzen op eventuele blinde vlekken die hij of zij heeft ontwikkeld. Dat de behoefte aan een goede samenwerking groot is, maar er vaak nog naar balans in de samenwerking wordt gezocht, bleek tijdens de workshop Boardroom Dynamics op 20 september in Amersfoort.
Een aantal bestuurders kwam tijdens een intervisie-achtige bijeenkomst samen om onder leiding van Executive Coach Bettina de Jong cases* door te spreken en kennis te vergaren over hoe bestuurder en Raad van Toezicht samen “Het Spel” aan de Boardroom Table zo optimaal mogelijk kunnen spelen. Ten behoeve van de organisatie natuurlijk!
Bettina de Jong geeft met haar bedrijf Go for Colour coaching en advies aan directeuren, bestuurders en Raden van Toezicht. Met jarenlange ervaring als bestuurder én als toezichthouder kan zij als geen ander problemen van alle kanten bekijken en ook het perspectief van de toezichthouder inbrengen.
De volgende onderwerpen zijn aan de orde gekomen:
De taken van de Raad van Toezicht
Wat als de RvT of een aantal leden onvoldoende capabel zijn?
Wat leg je als bestuurder voor aan een RvT?
Hoe spreek je een toezichthouder aan op bepaald gedrag?
Vergaderingen die eindeloos duren
De taken van de Raad van Toezicht
De middag begint met de basis: “Wat zijn de taken en bevoegdheden en de rol van de RvT?” Aan de hand van een presentatie legt Bettina uit dat een RvT wettelijke taken heeft, zoals bijvoorbeeld het goedkeuren van de begroting en jaarrekening. Daarnaast is de RvT werkgever (en niet de baas) van de bestuurder, adviseur, en een belangrijke sparringpartner. Evenals bestuurders kunnen ook toezichthouders hoofdelijk aansprakelijk worden gehouden als zij aantoonbaar hun werk niet goed hebben gedaan. De normen worden steeds strenger en aan toezichthouders worden steeds strengere eisen gesteld. Voorbeelden van situaties waar ook toezichthouders of commissarissen verantwoordelijk zijn gehouden, zijn bijvoorbeeld Vestia, Rochdale en Meavita. Het wordt daarom steeds belangrijk dat bestuurder en toezichthouders aan elkaar gewaagd zijn en beide professioneel en competent zijn. In het licht van dergelijke zaken verschuift het accent van het klassieke “controlerende” toezicht houden naar het moderne toezicht op basis van vertrouwen. Dat vraagt van een RvT–lid een basis van kennis en ervaring en de nodige sociale vaardigheden, waardoor hij met de bestuurder in gesprek kan gaan.
Een bestuurder moet kunnen vertrouwen op inzicht en betrokkenheid van de RvT bij het nemen van beslissingen. “Daarom moet je een kundige professionele Raad hebben, zodat bestuurder en toezichthouders gelijkwaardige tegenkrachten zijn. Mensen van hetzelfde niveau als de bestuurder, die goed geïnformeerd zijn zodat ze kunnen meepraten, met de bestuurder kunnen sparren en hem op niveau kunnen adviseren. Hoe meer je op tafel kunt leggen bij de RvT, hoe fijner,” aldus Bettina. “Dan is er sprake van vertrouwen en een goede rolverdeling. Voor een open en transparante communicatie met een RvT is het belangrijk om verwachtingen naar elkaar uit te spreken, elkaars rollen en taken goed te kennen en altijd daarover het gesprek aan te durven gaan”.
Zij stelt ook dat toezicht houden een inmiddels een echt vak is, met alles wat daarbij hoort. Aan toezichthouders mogen eisen worden gesteld in de zin van competenties en ervaring, kwaliteit, aanwezigheid, inbreng en het kunnen nemen van verantwoordelijkheid. Bovendien besteedt een toezichthouder gemiddeld 120 – 150 uur per jaar aan zijn functie. Omdat een toezichthouder “nieuwe stijl” een professional is, is ontwikkeling in die functie en verdere scholing voor de hand liggend. Daarom hoort een toezichthouder betaald te worden voor zijn werk.
In de praktijk
Een goede RvT houdt de bestuurder scherp en alert en behoedt hem voor blinde vlekken. Een goede RvT zorgt voor een gezonde tegenkracht richting bestuurder zodat deze stevig staat en gemotiveerd en beargumenteerd besluiten kan nemen. Dat is van grote waarde, maar werkt het altijd zo in de praktijk? Deze middag komen verschillende praktijkvoorbeelden aan bod die door deelnemers worden ingebracht.
Wat als de RvT of een aantal leden onvoldoende capabel zijn?
Eén van de deelnemers, bestuurder van een middelgrote kinderopvang, heeft RvT leden die slecht geïnformeerd naar vergaderingen komen en soms pas vlak voor aanvang van de vergadering hun stukken lezen. Ze vindt het lastig hiermee om te gaan.
Bettina benadrukt nogmaals het belang van een goed geïnformeerde RvT, die de vergadering goed voorbereidt en in staat is zelf een beeld te vormen van de geagendeerde vraagstukken en mogelijke besluitvorming. En die daardoor optimaal is toegerust voor verantwoord toezichthouderschap. Het is tenslotte een vak, een taak met een grote verantwoordelijkheid.
Een goed instrument voor toezichthouders om scherp te blijven over de wijze waarop zij hun taak vervullen is volgens Bettina zelfevaluatie. Eén keer per jaar evalueert de Raad zichzelf en de toezichthouders elkaar. Veel raden voeren het ene jaar de evaluatie zelf uit en het andere jaar onder begeleiding van een externe. “Je ziet vaak dat de bestuurder daar zelf niet bij aanwezig is, maar wel gevraagd wordt om input te leveren. In het moderne toezichthouderschap gebeurt het steeds vaker dat de bestuurder gewoon aanwezig is.”
Een ander moment waarop gewenste kwaliteit ter sprake komt is bij de werving van een nieuw lid van de RvT. Daar kun je als bestuurder aangeven welke kwaliteiten jij graag zou zien in een nieuwe toezichthouder.
Toezichthouders horen te zorgen voor hun eigen professionalisering. Cursussen en workshops kunnen de kennis en vaardigheden aanvullen waar behoefte aan is. Een bestuurder kan hier ook zijn wensen op tafel leggen.
Wat leg je als bestuurder voor aan een RvT?
Een andere bestuurder vraagt zich af wat je de RvT moet voorleggen en wanneer je zelf kunt beslissen. Bettina: “Je hoeft niet ieder plan voor te leggen aan de RvT. Vooral inhoudelijk is het de taak van de bestuurder om beslissingen te nemen. Een bestuurder is de baas van de organisatie en beslist zelf over het pedagogisch beleid, het aanstellen van nieuwe medewerkers, de samenstelling van het MT en de inrichting van locaties.
Met de RvT bespreek je vooral zaken op strategisch niveau. De begroting, de jaarrekening, het meerjarenbeleid, de strategische marktbenadering, het stakeholdersbeleid, treasury beleid, en de risico’s voor de organisatie op het gebied van ICT, imagoschade, mediabeleid en dergelijke”.
“Bijvoorbeeld: als er iets met een kind gebeurt op een locatie, dan informeert de bestuurder de RvT voordat zij het uit de krant moeten lezen. Een passende vraag van de RvT is dan niet: wat is er gebeurd, en wat heb je eraan gedaan? Maar wel: hebben we hiervoor een protocol, werkte dat, en is het naar behoren uitgevoerd?”
Is advies van de RvT bindend?
Een deelnemer vraagt zich af in hoeverre een advies van de RvT bindend is? Bettina geeft aan dat een advies per definitie niet bindend is. Maar als de bestuurder merkt dat de raad iets wel erg belangrijk vindt dan ligt het voor de hand om hierover in gesprek te gaan. De bestuurder bestuurt de organisatie, en weet veel beter wat er speelt. Misschien is het nodig om meer argumenten en achtergrondinformatie te geven om de raad een beter beeld te geven waarom de bestuurder soms een advies niet aanneemt. Dit vraagt sociale vaardigheden van alle betrokkenen en het vermogen om goed met elkaar in gesprek te blijven, elk vanuit zijn eigen taak en verantwoordelijkheid.
Hoe spreek je een toezichthouder aan op bepaald gedrag?
Er zijn toezichthouders die de bonnetjes van de bestuurder willen controleren, of die regelmatig exorbitant dure etentjes verlangen, of tijdens de bespreking van de jaarrekening de accountant de maat nemen, of die aanbieden de medewerkers te coachen.
Bettina: “De voorzitter kan hier een belangrijke rol spelen. Bespreek met hem of haar waar je het moeilijk mee hebt en hoe je het zou kunnen aanpakken. Met de steun van de voorzitter maak je zaken gemakkelijker bespreekbaar. Maar ook zonder de voorzitter moet je toch zaken kunnen aankaarten. Een RvT moet haar taken naar behoren uitvoeren, in het belang van de organisatie. Hoe lastig soms ook; ga het gesprek aan met de raad en geef aan wat je graag anders zou zien en waarom”.
Financiën
Een bestuurder vertelt dat bij een vergadering met de RvT het vrijwel alleen over cijfers gaat. Er is alleen oog voor de financiële situatie en er is nauwelijks ruimte voor ontwikkeling van medewerkers, onderhoud van locaties en beleidsontwikkeling.
Bettina geeft aan dat financiën weliswaar de ruggengraat van de organisatie zijn, maar als de kwaliteit van de organisatie eronder lijdt dan moet dit onderwerp van gesprek zijn in de boardroom. Een financieel gezonde organisatie waar de verf van de kozijnen bladdert en de medewerkers niet meer geschoold worden, overleeft uiteindelijk ook niet. Een maatschappelijke onderneming zoals een kinderopvangorganisatie doet ook aan waarde-creatie. Zij wil iets betekenen voor haar omgeving, en draagt bij aan het welzijn en ontwikkeling van jonge kinderen. Daar moet een RvT ook aan bijdragen.
Vergaderingen die eindeloos duren
Een bestuurder vertelt dat zij tegenwoordig in overleg met de voorzitter een duidelijke agenda heeft. Per punt staat vermeld hoe het agendapunt behandeld dient te worden (ter informatie, ter meningsvorming, ter besluitvorming), wat de strekking van het onderwerp is, en hoeveel tijd er voor dit agendapunt is ingeruimd. Dit zorgt ervoor dat de vergaderdiscipline enorm toe is genomen. Het is uiteraard aan de voorzitter om ervoor te zorgen dat de agenda ook als zodanig wordt afgehandeld.
Locatiebezoek
Bettina spoort de bestuurders aan vooral één of twee keer per jaar te vergaderen op een locatie en de locatiemanager een praatje en rondleiding te laten geven. De RvT ziet dan een deel van de organisatie, ziet wat er speelt en leeft en ervaart zo meer betrokkenheid.
Statuten
De statuten van de organisatie, waarin de verhoudingen tussen bestuurder en raad van toezicht, alsmede de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden zijn geregeld komen gedurende de bijeenkomst vaak ter sprake. Veel bestuurders zijn niet goed op de hoogte van wat er in hun statuten staat, terwijl dit de wettelijke kaders zijn van waaruit de organisatie wordt bestuurd en toezicht wordt geregeld. Bettina benadrukt dat het wel belangrijk is om te weten wat er in de statuten staat en wat dit betekent voor ieders handelen.
Tot besluit:
De deelnemers hadden samen meer dan voldoende onderwerpen voor discussie. Bettina de Jong legde uit hoe wet- en regelgeving in elkaar zitten en hoe je met lastige zaken kunt omgaan.
Conclusie: De dynamiek in een bestuurskamer heeft met name goede gesprekken nodig. Lastige gesprekken soms, als de mensen aan de bestuurstafel het niet eens zijn. Dat vraagt vaardigheden, kwaliteiten en een professionele houding van alle betrokkenen, en vooral ook de wens om er samen uit te komen. In het belang van de organisatie waar zowel bestuurder als toezichthouder zich aan hebben verbonden.
*Door het vertrouwelijke karakter van deze bijeenkomst worden de namen van de deelnemers en van hun opvang-locaties niet benoemd.